Dell Inc. и корпорация EMC сообщили о заключении окончательного соглашения о слиянии
По итогам этого соглашения акционеры EMC получат компенсацию в размере $24,05 за акцию наличными в дополнение к переходу доли участия EMC в бизнесе VMware. Учитывая оценку имеющихся в распоряжении EMC на момент завершения сделки отслеживающих акций VMware, акционеры EMC получат приблизительно 0,111 новой отслеживающей акции за каждую акцию EMC. Допуская в целях наглядности, что стоимость каждой отслеживающей акции составляет $81,78 с учетом средневзвешенной стоимости VMware в течение дня (среда, 7 октября), акционеры EMC в итоге получат порядка $33,15 за одну акцию EMC, а общая стоимость сделки может быть оценена приблизительно в $67 миллиардов. Цена отслеживающей акции может варьироваться в зависимости от рыночной стоимости VMware с учетом различных характеристик и разных прав двух типов акций.
Совет директоров EMC одобрил соглашение о слиянии и рекомендует акционерам EMC также одобрить это соглашение.
ПРЕДОСТАВИТЬ ЗАКАЗЧИКАМ ТЕХНОЛОГИИ ДЛЯ БУДУЩЕГО
Объединение Dell и EMC позволит создать крупнейшую в мире частную технологическую компанию. Компания будет лидером в самых привлекательных областях отрасли с высоким потенциалом роста на рынке информационных технологий ($2 триллиона) и дополняющими друг друга портфелями продуктов, группами продаж и стратегиями R&D. Сделка по объединению ведет к слиянию двух крупнейших технологических франшиз, совмещая ведущие позиции в области серверов, систем хранения данных, виртуализации и ПК, а также создает широкие возможности для развития компании в самых быстрорастущих сегментах отрасли, включая цифровую трансформацию, программно-определяемые центры обработки данных, гибридные облака, конвергентные инфраструктуры, мобильность и безопасность.
С момента получения статуса частной компании Dell имеет нужную гибкость и динамичность, чтобы фокусироваться полностью на заказчиках и инвестировать в долгосрочные результаты. Эта сделка объединит прочные позиции Dell в области малого бизнеса и заказчиков из среднего сегмента рынка с сильными сторонами EMC в работе с крупными корпорациями, чтобы стимулировать дальнейший рост прибыли и активизировать потоки наличности. Объединенная компания будет состоять из стратегически совмещенных бизнесов и вновь создаваемых активов с большим потенциалом роста. Это поможет ускорить инновации, предоставить заказчикам больше возможностей выбора, а также привлекать и удерживать в компании таланты мирового уровня.
«Объединение Dell и EMC создает мощные корпоративные решения и помогает предложить нашим заказчикам лучшие в отрасли инновации для всей технологической среды. Наша новая компания будет исключительно хорошо позиционирована для роста в самых стратегически важных областях нового поколения ИТ систем, включая цифровую трансформацию, программно-определяемые центры обработки данных, конвергентные инфраструктуры, гибридные облака, мобильность и безопасность, – сказал г-н Делл. – Наши инвестиции в R&D и инновации вместе с частной структурой предоставляют нам непревзойденный потенциал для масштабирования, силу и гибкость в наших отношениях с заказчиками любых размерах. Я крайне рад возможности работать вместе с командами EMC, VMware, Pivotal, VCE, RSA и Virtustream и лично заинтересован в успехе нашей новой компании, наших заказчиков и партнеров».
«Я невероятно горд всеми достижениями, которых мы смогли достичь в EMC – от стартапа в Бостоне до глобальной компании мирового уровня с четким приоритетом на интересах клиентов, – сказал Джо Туччи (Joe Tucci), председатель совета директоров и исполнительный директор EMC. – Однако волны изменений, которые мы видим в отрасли, являются беспрецедентными, и чтобы правильно пройти этот шторм, мы должны создать новую компанию, соответствующую новой эпохе. Я уверен, что объединение EMC и Dell принесет выигрыш нашим заказчикам, сотрудникам, партнерам и акционерам».
«Мы очень рады и гордимся возможностью инвестировать в выдающийся бизнес, созданный Джо Туччи и его командой управленцев мирового уровня. Это экстраординарная возможность расширить наше партнерство с легендарным предпринимателем Майклом Деллом и его талантливой командой, – сказал Игон Дарбан (Egon Durban), управляющий партнер Silver Lake. – Мы уверены, что стратегическая интеграция EMC и Dell поможет достичь непревзойденной глубины и ширины решений, охватывающих серверы, системы хранения данных, виртуализацию и новое поколение конвергентных инфраструктур. Она создает глобальную технологическую платформу, направленную на долгосрочный и устойчивый рост и инновации на годы вперед. Мы удваиваем наши инновации в этого лидера отрасли, создающего новую парадигму корпоративных вычислений».
VMware останется публичной компанией и продолжит создавать ценности для своих заказчиков на базе ведущих технологий программно-определяемых центров обработки данных вместе с предложениями для облачных сред, мобильных и настольных систем. Ожидается, что эта сделка ускорит рост VMware для всех типов бизнеса компании за счет значительной синергии с решениями Dell и дополнительным каналам выхода на рынки. VMware продолжит инвестировать в партнерские связи, создавая надежную отраслевую экосистему.
УСЛОВИЯ СДЕЛКИ
Сделка будет обеспечена комбинацией собственных акций Майкла С. Делла, MSD Partners, Silver Lake и Temasek, выпуском отслеживающих акций, а также дебиторским финансированием и наличными. Для закрытия сделки не предусмотрено особых финансовых условий.
Г-н Делл и связанные с ним акционеры будут владеть приблизительно 70% обыкновенных акций компании, исключая отслеживающие акции, что соответствует их собственности до начала сделки..
После завершения сделки г-н Делл будет руководить объединенной компанией как председатель совета директоров и исполнительный директор. До момента закрытия сделки г-н Туччи будет оставаться председателем совета директоров и исполнительным директором EMC. Штаб-квартира Dell будет сохранена в г. Раунд-Рок, Техас, а штаб-квартира объединенной компании будет находиться в г. Хопкинтон, Массачусетс.
Исторически Dell и EMC придерживались консервативных финансовых политик и постоянно демонстрировали рекордную генерацию наличных и сокращение дебиторской задолженности. Ожидается, что сделка окажет эффект от нейтрального до положительного на текущие корпоративные кредитные рейтинги Dell. Объединенная компания будет сфокусирована на быстром выравнивании капиталов в первые 18-24 месяцев после завершения сделки, а также на достижении и поддержке инвестиционного уровня дебиторских рейтингов. В связи с финансированием сделки и до момента ее завершения, Dell планирует выкупить любые непогашенные бумаги Senior First Lien Notes по ставке 5,625% до 2020 г.
Сделка требует выполнения обычных условий, включая необходимые одобрения регуляторов и утверждение акционерами EMC. Ожидается, что сделка будет закрыта во втором или третьем квартале финансового года Dell, заканчивающегося 3 февраля 2017 (с мая по октябрь 2016).
Дополнительную информацию обо всех условиях окончательного соглашения о слиянии вы можете найти в отчете EMC Current Report по форме 8-K, который будет обнародован в связи с заключением сделки.
Morgan Stanley & CO LLC выступает в роли главного финансового советника EMC и представляет непредвзятое мнение совету директоров EMC. Evercore Partners также предложила непредвзятое мнение совету директоров EMC, а Needham and Company оказали финансовую помощь EMC. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP действуют как советники EMC по законодательству. J.P. Morgan выступает главным финансовым советником Dell и Silver Lake. Credit Suisse и J.P. Morgan (в алфавитном порядке) выступают глобальными финансовыми координаторами. Barclays, BofA Merrill Lynch, Citi, Credit Suisse, Deutsche Bank Securities Inc., аффилированные структуры Goldman, Sachs & Co., J.P. Morgan и RBC Capital Markets (в алфавитном порядке) выступают в роли финансовых советников и обеспечивают дебиторское финансирование Dell. Simpson Thacher & Bartlett LLP выступает в роли советника Dell и Silver Lake по законодательству. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz выступают в роли советников Майкла Делла и MSD Partners по законодательству.
EMC и VMware провели совместную телеконференцию с инвесторами 12 октября 2015 года в 7:45 утра по восточноевропейскому времени, чтобы обсудить эту сделку. Запись трансляции звонка можно прослушать на www.EMC.com/investor.
Dell и EMC провели телеконференцию со СМИ и отраслевыми аналитиками 12 октября в 8:45 утра по Восточно-европейскому времени. Трансляция звонка доступна по ссылке https://engage.vevent.com/rt/dellincorporatedao~101215.
